上海浦东长大的小子成大器，在水果店工作，勤恳好学。大器喜欢邻居的京剧演员叶知秋。知秋自小漂亮出众，跟父亲学刀马旦，一心在舞台上出人头地。两人青梅竹马，甚是甜蜜。 可惜好景不常，水果店老闆娘与警察局长私通，却被大器撞破。局长于是诬陷大器强奸老闆娘，惨被判监。幸在狱中，得到国民党的特务茅载救他脱险，大器遂苍皇逃走。叶知秋一直等不到大器消息，只好隻身赴北京学艺。两人从此失去联络。 成大器在上海投向当时权倾一时的洪寿亭旗下，任职打手，被洪寿亭的妻子凌沪生慧眼赏识，她也全力提拔成大器成为洪寿亭手下的第一红人。成大器不赞成使用暴力，他擅于谈判，愿意利益共享，往往能化干戈为玉帛。 洪寿亭迷恋女色，荒废事业，全交了给成大器打理，造就大器迅速上位。他少年得志，而且交上了上海第一美人「溢春园阿宝」，阿宝对王公巨贾都不假辞色，但对大器却一往情深，可惜她发现无论大器如何疼她宠她，她在大器的心目中永远都只能是第二位，第一位始终是音讯全无的叶知秋。 洪寿亭为了女人而毒打军阀儿子，却反被军队寻仇绑走。成大器智勇兼备，单枪匹马去救洪寿亭，而且挣足了面子回来，这一把搏得全上海的掌声，令他终于成为上海一代枭雄之首。 人到中年的成大器，已是一方之雄，声誉与地位已超越了他的师父洪寿亭。在上海几乎已无人匹敌，但日本人在上海的野心与霸道，成为他的最大难题。此时，当年救他一命的茅载已成为大特务头子，野心勃勃，以权谋私，令成大器不得不委曲求存。 重重压力加在成大器肩上，令他一直难以取捨。而就在这时，他竟重遇了多年不见的叶知秋，同时发现原来她已作人妇……