一切源自一个学生的提问。 「为甚么很多亲歷其境的德国人， 可以随便否认曾经进行大屠杀？ 」 为了让学生从体验中学习， 年轻歷史科老师 Ron Jones 决定将课堂转化成 极权组织「第三波」。 「第三波」有它的规条、制度、理念， 顺者，会受同伴敬重； 逆者，会被逐出课堂。 学生们处于纪律、秩序及权力的高压框架下， 不单投入地享受着，甚至甘愿放弃自由！