1937年10月26日，淞沪会战已经进入了尾声，国军的失败已成定局。 大部队开始西撤，只留下谢晋元率领的「八百壮士」坚守四行仓库，向外界保持抵抗的姿态，以争取国际社会的支持。日军开始攻打仓库，每个逃兵只有一个念头——如何逃离这座「坟墓」。而和仓库一河之隔的租界区，百姓们也像看热闹一般围观着国军的垂死挣扎。 随着时间的推进，国军战士表现出来的英勇无畏和牺牲精神感染着逃兵和百姓，大家的心裡都产生了微妙的变化。逃兵们开始拿起枪，加入到这场抵抗之中，而百姓们也用各种方式，尽力帮助士兵。夜晚，在日军猛烈的炮火中、在对岸百姓急切的叫喊中、在留守的逃兵和国军战士的英勇反攻中，谢晋元带领着「八百壮士」无畏的向租界衝去……