一切源自一個學生的提問。 「為甚麼很多親歷其境的德國人， 可以隨便否認曾經進行大屠殺？ 」 為了讓學生從體驗中學習， 年輕歷史科老師 Ron Jones 決定將課堂轉化成 極權組織「第三波」。 「第三波」有它的規條、制度、理念， 順者，會受同伴敬重； 逆者，會被逐出課堂。 學生們處於紀律、秩序及權力的高壓框架下， 不單投入地享受著，甚至甘願放棄自由！