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唐貞觀年間，後宮才人與太子李治暗通私情。太宗死後，武則天依宮例到感業寺為尼。王皇后不滿蕭淑妃專寵，安排武則天入宮，李治封之為昭儀。武則天殺親兒陷害皇后及蕭淑妃，二人被處死，武氏立為后，代高宗批閱奏章，後更與其同朝聽政。

武皇起用國老狄仁傑，其人敢言直諫，但同時又重用皇侄武承嗣及武三思，寵信張易之、張昌宗兄弟。武、張兄弟狼狽為奸，指狄仁傑謀反。武皇查悉，辨釋賢才，後更復李顯為太子。狄仁傑病故，武皇健康每況愈下。張氏兄弟有恃無恐，使朝廷忠良不滿。宰相張柬之起兵入宮殺張氏兄弟，武皇被迫禪位予李顯。最後，武氏彌留之際，回顧一生，慨嘆原來贏盡天下，卻失卻所有。