花旦英（黎耀威 飾）的徒弟花倫（譚穎倫 飾）因失戀無心向學，為使其振作，花旦英提起了自己少年時代的花月留痕，一切從1920年代石塘咀的塘西故事開始…

在塘西金陵酒家，坐滿了享受風花雪月的富商公子。人人爭相邀請賽花妓寨的紅牌阿姑--如柳姑娘（王潔清 飾）陪坐花筵。為投名妓所好，客人邀請戲子到來唱戲。小生鷹（黎耀威 飾）應邀唱大戲，如柳亦即興獻技，與小生鷹一見如故，惺惺相惜。二人塘西再遇，閒聊起來。如柳感懷生世，二人相憐同病、志趣相投，互生情愫。

富家公子廿二少（黃成彬飾）對如柳痴纏，小生鷹看不在眼，發生爭執。為著小生鷹與如柳的生計實際考慮，師父鬼馬秋（符樹旺 飾）和妓寨媽媽（梁煒康 飾）都不許二人來往。

1935年，港英政府全面禁娼，妓院停業，小生鷹與如柳更因此沒有了接觸機會。直至1939年，妓女群發起救國義演籌款，幫助國家軍隊抗日。二人終再次見面，舞台上公開合作演出。籌款比賽中，花艷影（瓊花女 飾）奪冠，如柳屈居亞軍，卻沒因此失望，反而有感能與小生鷹共同成就救國事業而驕傲。事隔不久，突然收到花艷影服毒自殺的消息，令人震驚。此事令如柳覺得戲子無情，不再與小生鷹來往，毅然離開…