上海浦東長大的小子成大器，在水果店工作，勤懇好學。大器喜歡鄰居的京劇演員葉知秋。知秋自小漂亮出眾，跟父親學刀馬旦，一心在舞台上出人頭地。兩人青梅竹馬，甚是甜蜜。 可惜好景不常，水果店老闆娘與警察局長私通，卻被大器撞破。局長於是誣陷大器強姦老闆娘，慘被判監。幸在獄中，得到國民黨的特務茅載救他脫險，大器遂蒼皇逃走。葉知秋一直等不到大器消息，只好隻身赴北京學藝。兩人從此失去聯絡。 成大器在上海投向當時權傾一時的洪壽亭旗下，任職打手，被洪壽亭的妻子凌滬生慧眼賞識，她也全力提拔成大器成為洪壽亭手下的第一紅人。成大器不贊成使用暴力，他擅於談判，願意利益共享，往往能化干戈為玉帛。 洪壽亭迷戀女色，荒廢事業，全交了給成大器打理，造就大器迅速上位。他少年得志，而且交上了上海第一美人「溢春園阿寶」，阿寶對王公巨賈都不假辭色，但對大器卻一往情深，可惜她發現無論大器如何疼她寵她，她在大器的心目中永遠都只能是第二位，第一位始終是音訊全無的葉知秋。 洪壽亭為了女人而毒打軍閥兒子，卻反被軍隊尋仇綁走。成大器智勇兼備，單槍匹馬去救洪壽亭，而且掙足了面子回來，這一把搏得全上海的掌聲，令他終於成為上海一代梟雄之首。 人到中年的成大器，已是一方之雄，聲譽與地位已超越了他的師父洪壽亭。在上海幾乎已無人匹敵，但日本人在上海的野心與霸道，成為他的最大難題。此時，當年救他一命的茅載已成為大特務頭子，野心勃勃，以權謀私，令成大器不得不委曲求存。 重重壓力加在成大器肩上，令他一直難以取捨。而就在這時，他竟重遇了多年不見的葉知秋，同時發現原來她已作人婦……