1937年10月26日，淞滬會戰已經進入了尾聲，國軍的失敗已成定局。 大部隊開始西撤，只留下謝晉元率領的「八百壯士」堅守四行倉庫，向外界保持抵抗的姿態，以爭取國際社會的支持。日軍開始攻打倉庫，每個逃兵只有一個念頭——如何逃離這座「墳墓」。而和倉庫一河之隔的租界區，百姓們也像看熱鬧一般圍觀著國軍的垂死掙扎。 隨著時間的推進，國軍戰士表現出來的英勇無畏和犧牲精神感染著逃兵和百姓，大家的心裡都產生了微妙的變化。逃兵們開始拿起槍，加入到這場抵抗之中，而百姓們也用各種方式，盡力幫助士兵。夜晚，在日軍猛烈的炮火中、在對岸百姓急切的叫喊中、在留守的逃兵和國軍戰士的英勇反攻中，謝晉元帶領著「八百壯士」無畏的向租界衝去……